Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Açılacak Sorumluluk Davalarını Sona Erdiren Sebepler

Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Açılacak Sorumluluk Davalarını Sona Erdiren Sebepler

A. İbra

1.Genel Olarak

            Arapça kökenli olan ve sözlük anlamı “aklama, temize çıkarma” olan ibra, tüzel kişinin yetkili organının üyelerine karşı, işlemlerin hukuki ve iktisadi açıdan uygun olduğunun bir karar ile beyan etmesi anlamına gelmektedir[1].  Tüzel kişiler dünyasındaki ibra, bu yönüyle borçlar hukukundaki ibradan ayrılmaktadır. Borçlar hukuku anlamında ibra, alacaklı ile borçlu arasında yapılan bir sözleşmeyle gerçekleşmekte ve alacaklı, borçlunun rızası olmaksızın tek taraflı irade beyanıyla alacak hakkından vazgeçemez[2]. Oysa şirketler hukukunda ibra, tek taraflı yenilik doğurucu bir işlem olup hukuki sonucun doğması için ibra edilenin kabul etmesine gerek yoktur[3].

İbranın etkisine baktığımızda, TTK m.158/II’ye göre yönetim kurulu üyeleri, yönetici ve denetçilerin ibrası düzenlenmiş ve genel kurulun ibra kararının[4] şirkete karşı da etkili olduğu belirtilerek “sadece açıklanan maddi olaylarla “ sınırlandırılmıştır[5].

2. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi

Anonim şirketlerde ibra, genel kurulun, yönetim kurulunu, denetçilerin ve murahhas müdürlerin bir hesap yılı sonunda, o yıla ait iş ve faaliyetlerini onaylama ve şirketin ibra edilenlere karşı faaliyetlerinden dolayı alacak veya hak ileri sürmeyeceği ve onları sorumlu tutmayacağı anlamına gelmektedir[6]. Buna ek olarak, kuruluş ve sermaye artırımında, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin, şirket kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumluluklarının genel kurul kararıyla kaldırılmasını ifade eder (TTK m.558/II). Dolayısıyla, ibra şirket dışındakilere etkisi olmayan sadece şirket içi bir hukuki işlemdir ve ilgililerin maddi sorumluluktan kurtarılmasıdır[7].

Yukarıda da belirttiğimiz üzere yöneticiler aleyhine açılacak sorumluluk davası, genel kurulun vereceği ibra kararları ile yakından ilgilidir. Buna göre geçerli bir ibra kararı ile yöneticiler sorumluktan kurtulur. Anonim şirketin genel kurulunda alınan geçerli bir ibra kararı, şirketin ilgili hesap dönemine ait işlemler sebebiyle yöneticilerinden tazminat isteminde bulunmayacağını ifade etmektedir[8].

Doğrudan uğranılan zararlar açısından ibranın etkisine baktığımızda yönetim kurulu üyelerinin işlemleri sonucunda ortaklar ve şirket alacaklarının uğradıkları doğrudan zararlar, ortaklığın malvarlığını ilgilendirmediği için, ibra kararının bu davayla ilgisi ve hiçbir hukuki etkisi yoktur[9].

Pay sahiplerinin uğradığı dolayısıyla zararlar açısından ibra kurumunu değerlendirdiğimizde karşımıza, ibra kararının ortakların uğradıkları dolayısıyla zararlara dayanan dava hakkının Türk Ticaret Kanunun da düzenlenmediği çıkmaktadır. Doktrin tartışmalı olmakla beraber[10] çoğunluk[11], ibra kararının pay sahiplerinin dolayısıyla uğradıkları zararlara ilişkin dava hakkını ortadan kaldırmayacağını savunmaktadır.

Yukarıda belirttiğimiz hususlara ek olarak, pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açabilmeleri bir müktesep hak niteliğinde olması sebebiyle genel kurul toplantısında bulunmayan ya da bulunup da ibra kararına olumsuz oy vermiş olan pay sahiplerinin uğradıkları dolayısıyla zararlarda dava açma hakları bulunmaktadır. Buna karşılık, ibra kararı lehine oy veren ya da ibra kararını bilerek payı devralan pay sahiplerinin dava hakları yoktur[12].

B. Hak Düşürücü Süre ve Zamanaşımı

1. Hak Düşürücü Süre

            Türk Ticaret Kanunun 558. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kurulun ibra kararına olumsuz oy vermiş olan pay sahiplerinin dava hakları, genel kurulun aldığı ibra kararı tarihinden itibaren altı ay içinde açılmalıdır. Söz konusu altı aylık süre, hak düşürücü süre olması sebebiyle hâkim tarafından re’sen dikkate alınacaktır[13].

2. Zamanaşımı

            Sorumlu olanlara karşı sorumluluk davası açma hakkını sona erdiren zamanaşımı, Türk Ticaret Kanunun 560. maddesinde düzenlenmiştir. TTK m.560’e göre zamanaşımı; “Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır.” şeklinde düzenlenmiştir.

Kanunda öngörülmüş olan zamanaşımı sürelerinin geçirilmesi halinde yönetim kurulu üyeleri aleyhine artık sorumluluk davası açıldığında, davalılar zamanaşımı def’ini ileri süreceklerdir.